《公司法》第一章同步辅导

　　公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。公司法有实质意义上的公司法和形式意义上的公司法之分。形式意义上的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律，如在我国就仅指《中华人民共和国公司法》。实质意义上的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释等。公司法理论研究的对象通常是实质意义上的公司法。

　　二、公司法的性质

　　公司法的性质应从四个方面进行认识：兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主；兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主；兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主；兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主。

　　三、公司法的精髓

　　公司法的精髓可从以下三点理解：

　　（1 ）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利；

　　根据公司法的规则，公司的股东向公司出资后，不再对其所投入的财产享有直接控制权，而只享有股东权（股权），即公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。在强调出资人出资后仅有股权的同时，公司法强调公司享有由股东投资形成的法人财产权。这样，公司就有了独立的财产权利，即公司可依法对其拥有的财产占有、使用、收益和处分，实现了股东财产和公司财产的分离。

　　（2 ）确认股东承担有限责任；

　　在有限责任公司中，股东以其出资额为限对公司承担责任；在股份有限公司中，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。在这两种公司中，公司都是以其全部资产对公司的债务承担责任。公司法上股东有限责任原则的含义是：股东仅对公司负责；股东仅以出资额为限负责；股东不对公司的债权人直接承担责任。有限责任原则无一例外地适用于公司（企业）所有股东，包括国家股股东、法人股股东和自然人股东。最后需要说明的是，有限责任是仅就出资人而言的，它不适用于公司，公司应以其全部资产承担民事责任。

　　（3 ）确认公司具有法律上的独立人格。

　　公司具有权利能力和行为能力，能以自己的名义独立享有权利、承担义务，能独立承担民事责任。这种独立的人格表现为：公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。作为人格的独立性，还表现为独立于股东和其他人（包括自然人和法人），也表现为独立于政府。人格的独立性和股东（出资人）的有限责任的结合，是公司作为现代企业的重要标志。公司的独立人格和股东的有限责任，都是以股东和公司的财产相互分离为前提的。公司因其具有独立财产才具有独立人格；股东因其投资并放弃对公司具体的直接的资产支配权，才享有股东权并享有承担有限责任的待遇。

　　第二节公司的定义与法律特征

　　一、公司的定义

　　公司是指依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

　　二、公司的法律特征

　　公司应具有合法性、营利性和独立性三个重要的法律特征：

　　（一）合法性

　　公司必须依照公司法规定的条件和程序设立，必须按公司法规定的原则和方式进行组织管理，从事经营活动。

　　在各项具体的设立条件中，最重要的三个要素是：资本、章程和机关。

　　1 弊时荆汗啥投入公司作为经营基础的资金，必须在公司章程上明确记载。股东投入公司的资金属于公司法人财产，股东在投资范围内承担有限责任，而公司则以此财产作为对外经营的担保。确定和维持公司一定数额的资本，并公之于众，有利于保护债权人的利益和社会交易的安全。

　　第一章公司法概述 瘙
嚔 2 闭鲁蹋杭窃毓司组织及行动的基本规则的文件。它向社会公众公开申明公司的宗旨、资本数额、股东的权利与义务以及一系列为公众了解公司所必需的内容。

　　3 被关：是指能就公司事务对外代表公司的法人管理机构。它代表公司享有权利、承担义务、参加诉讼。公司机关还须对内执行业务，其职权由法律或公司章程授予的。

　　（二）营利性

　　公司作为一种企业，其经营活动的目的是获取实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。我国《公司法》第5 条第2 款明确规定：“公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动

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